外汇管理改革深化政策解读：真实合规性审核问答（二）

1. 关于《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》第二条，关于“允许内保外贷项下资金调回境内使用”，相关主体需要履行哪些程序？

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答：境外债务人若要将内保外贷项下资金以外债形式调回境内，境内借用资金的机构需符合现行外债管理要求，按规定办理外债登记，并需按照全口径跨境融资宏观审慎管理模式或《外债登记管理办法》的相关规定控制资金调回规模。若境外债务人用内保外贷项下资金向境内机构进行股权投资，还需满足相关主管部门对外商直接投资（FDI）的管理规定，接受投资的境内机构应按规定办理外汇登记。

2. 在《通知》发布实施前已办理内保外贷登记的，能否根据《通知》精神将内保外贷项下资金调回境内使用？

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答：是的，已办理内保外贷登记的，如需调回资金，境内机构需先到所在地外汇局办理内保外贷变更登记，再按规定办理外债登记或外商直接投资登记。外汇局在办理内保外贷签约及变更登记时，应在备注栏注明资金是否调回境内使用以及具体用途。

3. 按照《通知》要求调回境内的内保外贷项下资金，在归还境外贷款时，能否从境内汇出？

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答：可以。根据资金回流渠道的不同，汇出管理方式也不同：以外债形式回流的，按照外债还本付息方式汇出；以股权投资形式回流的，按照外商直接投资的相关规定（如股息、红利、转股、减资、撤资、清算等）汇出。

4. 《通知》实施后，银行作为担保人的内保外贷发生担保履约，相关购付汇手续如何操作？

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答：《通知》实施后，银行新提供的内保外贷若发生担保项下主债务违约，银行应先使用自有资金履约，不得以反担保资金直接购汇履约；银行履约后造成本外币资金不匹配的，需经所在地外汇分局备案后办理结售汇相关手续。

5. 在跨境担保业务项下，担保合同与履约币种能否不一致？

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答：原则上要求担保合同（或保函）币种与履约币种一致，以避免货币错配风险。

6. 关于内保外贷项下资金用于境外直接投资，有哪些注意事项？

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答：一是以内保外贷境外融资替代境内机构货币出资的境外投资项目，若境内机构境外股权投资受到限制，则暂停办理相关跨境担保业务；担保人为非银行机构的，外汇局不予办理内保外贷登记；担保人为银行的，银行不得为此提供担保。二是若内保外贷项下资金用于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等特殊行业，或大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资，担保人为银行的，银行应按照现行对外投资相关监管原则加强审核；担保人为非银行机构的，所在地外汇局在为其办理内保外贷登记时，也应按照现行对外投资相关监管原则加强审核。

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国家外汇管理局黑龙江省分局联系人：翟相如，联系电话：0451-82365484；中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行联系人：白雪菲，联系电话：0451-53619946。